Minuta de acordo de confidencialidade (NDA)

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Entre:

nome da primeira parte, pessoa coletiva n.º NIF da primeira parte, com sede em morada da primeira parte, adiante designada por Parte Divulgadora;

e

nome da segunda parte, pessoa coletiva n.º NIF da segunda parte, com sede em morada da segunda parte, adiante designada por Parte Recetora;

é celebrado, ao abrigo do artigo 405.º do Código Civil, o presente acordo de confidencialidade, que se rege pelas cláusulas seguintes:

Cláusula 1.ª(Objeto e finalidade)

1.A Parte Divulgadora pretende transmitir à Parte Recetora informação de natureza confidencial, com a seguinte finalidade: finalidade da partilha de informação (a «Finalidade»).

2.O presente acordo estabelece as condições em que a Parte Recetora pode aceder à Informação Confidencial e utilizá-la, e as obrigações que assume para a proteger.

Cláusula 2.ª(Informação Confidencial)

1.Considera-se «Informação Confidencial» toda a informação, de natureza técnica, comercial, financeira, estratégica ou outra, que a Parte Divulgadora transmita ou torne acessível à Parte Recetora no âmbito da Finalidade, por escrito, oralmente, em suporte eletrónico ou por qualquer outro meio, esteja ou não identificada como confidencial.

2.Inclui-se, designadamente, na Informação Confidencial:

a)Planos de negócio, estudos, projeções, preços, margens e condições comerciais;

b)Listas e dados de clientes, fornecedores e parceiros;

c)Know-how, métodos, processos, especificações, desenhos, protótipos, código-fonte e outra documentação técnica;

d)A existência e o conteúdo das negociações entre as partes;

e)As análises, os resumos e os demais documentos que a Parte Recetora elabore com base na informação recebida.

Cláusula 3.ª(Exclusões)

Não é considerada Informação Confidencial a informação que a Parte Recetora demonstre que:

a)Era do conhecimento público à data em que lhe foi transmitida, ou se tornou pública posteriormente sem violação do presente acordo;

b)Já era do seu conhecimento, sem dever de confidencialidade, antes de lhe ser transmitida pela Parte Divulgadora;

c)Lhe foi licitamente transmitida por terceiro que não estava sujeito a dever de confidencialidade;

d)Foi por si desenvolvida de forma independente, sem recurso à Informação Confidencial.

Cláusula 4.ª(Obrigações da Parte Recetora)

1.A Parte Recetora obriga-se a:

a)Manter a Informação Confidencial sob sigilo e não a divulgar a terceiros, no todo ou em parte, sem autorização prévia e escrita da Parte Divulgadora;

b)Utilizar a Informação Confidencial exclusivamente para a Finalidade;

c)Proteger a Informação Confidencial com o mesmo cuidado com que protege a sua própria informação confidencial e, em qualquer caso, com um grau de cuidado razoável;

d)Não copiar nem reproduzir a Informação Confidencial para além do necessário à Finalidade;

e)Informar de imediato a Parte Divulgadora de qualquer acesso, utilização ou divulgação não autorizados de que tenha conhecimento.

2.A Parte Recetora só pode facultar a Informação Confidencial aos seus trabalhadores, colaboradores e consultores que dela necessitem para a Finalidade, desde que estes estejam vinculados a deveres de confidencialidade equivalentes aos do presente acordo.

3.A Parte Recetora responde perante a Parte Divulgadora pelos atos das pessoas a quem faculte a Informação Confidencial como se fossem seus.

Cláusula 5.ª(Divulgação imposta por lei)

Se a Parte Recetora for obrigada, por lei ou por decisão de tribunal ou de autoridade competente, a divulgar Informação Confidencial, pode fazê-lo na medida estritamente necessária, devendo, sempre que a lei o permita, avisar previamente a Parte Divulgadora, para que esta possa reagir.

Cláusula 6.ª(Titularidade da informação)

1.A Informação Confidencial permanece propriedade da Parte Divulgadora.

2.O presente acordo não transmite nem licencia à Parte Recetora qualquer direito de propriedade intelectual ou industrial sobre a Informação Confidencial.

3.A Parte Divulgadora não garante a exatidão nem a completude da Informação Confidencial, salvo o que vier a ser estabelecido em contrato posterior.

Cláusula 7.ª(Devolução e destruição)

1.A pedido escrito da Parte Divulgadora, ou logo que a Finalidade esteja cumprida ou as negociações terminem, a Parte Recetora deve, no prazo de 15 (quinze) dias, devolver ou destruir todos os documentos e suportes que contenham Informação Confidencial, incluindo as cópias, e confirmá-lo por escrito.

2.A Parte Recetora pode conservar as cópias que a lei a obrigue a manter e as que resultem de cópias de segurança automáticas, as quais continuam sujeitas ao presente acordo enquanto forem conservadas.

Cláusula 8.ª(Duração)

1.As obrigações previstas no presente acordo vigoram durante 3 (três) anos a contar da data da sua assinatura, ainda que as negociações terminem antes ou que as partes não venham a celebrar qualquer contrato.

2.Quanto à Informação Confidencial que constitua segredo comercial, a obrigação de confidencialidade mantém-se, para além desse prazo, enquanto a informação conservar essa natureza.

Cláusula 9.ª(Segredos comerciais)

1.As partes reconhecem que a Informação Confidencial pode incluir segredos comerciais, na aceção do artigo 313.º do Código da Propriedade Industrial, e que o presente acordo constitui uma das diligências adotadas pela Parte Divulgadora para os manter secretos.

2.O disposto no presente acordo não prejudica a proteção que a lei confere aos segredos comerciais, nem os meios de reação de que a Parte Divulgadora disponha contra a sua obtenção, utilização ou divulgação ilícitas.

Cláusula 10.ª(Incumprimento)

1.A violação das obrigações previstas no presente acordo constitui a Parte Recetora na obrigação de indemnizar a Parte Divulgadora por todos os prejuízos causados, nos termos gerais.

2.A Parte Divulgadora pode ainda recorrer aos meios judiciais adequados para impedir ou fazer cessar a violação.

Cláusula 11.ª(Disposições gerais)

1.O presente acordo não obriga nenhuma das partes a celebrar qualquer outro contrato, nem cria entre elas qualquer relação de sociedade, agência ou representação.

2.Qualquer alteração ao presente acordo só é válida se constar de documento escrito assinado por ambas as partes.

3.Nenhuma das partes pode ceder a sua posição no presente acordo sem o consentimento escrito da outra.

4.Se alguma cláusula for declarada inválida, as restantes mantêm-se em vigor.

Cláusula 12.ª(Lei aplicável e foro)

1.O presente acordo rege-se pela lei portuguesa.

2.Os litígios emergentes do presente acordo são dirimidos pelo tribunal competente nos termos da lei.

O presente acordo é feito em dois exemplares, de igual valor, ficando um para cada parte.

local da assinatura, data da assinatura